미국 SEC 기사: 어떤 POS와 스테이킹 행동이 증권에 해당하지 않나요?

저자: 회사 금융부, 미국 증권 거래 위원회

편집: 우설 블록체인

서론

연방 증권법이 암호 자산 분야에서 적용되는 범위를 더욱 명확히 하기 위해, 미국 증권 거래 위원회 회사 금융부(Division of Corporation Finance)는 이른바 "스테이킹"(staking) 관련 활동에 대한 의견을 발표하였으며, 특히 지분 증명(Proof-of-Stake, PoS) 합의 메커니즘을 사용하는 네트워크(이하 "PoS 네트워크")에서 수행되는 스테이킹 활동에 대해 다루고 있습니다.

본 성명서는 다음과 같은 상황에 중점을 두고 있습니다: 즉, 스테이킹되는 자산은 공공의, 허가가 필요 없는 블록체인 네트워크의 프로그램적 운영 본질과 관련된 암호 자산입니다. 이러한 자산은 해당 네트워크의 합의 메커니즘에 참여하여 수익을 얻거나, 해당 네트워크의 기술적 운영 및 보안을 유지하기 위해 사용되며, 그에 따라 보상을 받습니다. 우리는 본 성명서에서 이러한 암호 자산을 "포괄 암호 자산"(Covered Crypto Assets)이라고 부르며, PoS 네트워크에서의 스테이킹 행위를 "프로토콜 스테이킹"(Protocol Staking)이라고 칭합니다.

프로토콜 스테이킹

블록체인 네트워크는 중앙 집중화된 신뢰할 수 있는 중개자에 대한 의존도를 줄이기 위해 암호학 및 경제 메커니즘 설계를 의존하여 네트워크 거래의 검증 및 사용자에게 결제 보장을 제공합니다. 각 네트워크의 운영은 기본 소프트웨어 프로토콜(컴퓨터 코드로 구성됨)에 의해 주도되며, 이 프로토콜은 프로그램 방식으로 특정 네트워크 규칙, 기술 요구 사항 및 보상 분배 메커니즘을 실행합니다. 각 프로토콜은 "합의 메커니즘"을 내장하고 있으며, 이는 피어 투 피어 네트워크의 분산 컴퓨터 시스템(이하 "노드")이 네트워크의 "상태"에 대해 합의에 도달할 수 있도록 하는 방법입니다. 네트워크 상태란 주소 잔액, 거래, 스마트 계약 코드 및 기타 데이터에 대한 권위 있는 장부 기록을 의미합니다. 공공의, 허가가 필요 없는 네트워크는 사용자가 네트워크 운영에 참여할 수 있도록 하며, 해당 네트워크의 합의 메커니즘에 따라 새로운 거래를 검증할 수 있습니다.

지분 증명(PoS)은 네트워크의 노드 운영자(Node Operators)가 네트워크에 가치를 기여했음을 증명하기 위한 합의 메커니즘입니다. 특정 경우, 그들의 불성실한 행동으로 인해 해당 가치의 일부가 몰수될 수 있습니다. PoS 네트워크에서 노드 운영자는 해당 네트워크의 포괄 암호 자산을 스테이킹해야 하며, 이를 통해 네트워크의 기본 소프트웨어 프로토콜에 의해 자동으로 선택되어 새로운 블록 데이터의 검증 및 네트워크 권위 장부 기록의 업데이트 권한을 부여받습니다. 선택되면, 해당 노드 운영자는 "검증자"(Validator)가 됩니다. 검증 서비스 제공의 대가로, 검증자는 두 가지 "보상"을 받을 수 있습니다:

· 네트워크가 기본 프로토콜에 따라 프로그램 방식으로 생성 및 분배한 새로운 포괄 암호 자산;

· 거래를 네트워크에 기록하고자 하는 사용자가 지불하는 거래 수수료의 일부로, 포괄 암호 자산 형태로 검증자에게 지급됩니다.

PoS 네트워크에서 노드 운영자는 포괄 암호 자산을 약속하고 "스테이킹"해야만 검증에 참여하고 보상을 받을 자격이 있습니다. 이 과정은 일반적으로 스마트 계약을 통해 이루어지며, 스마트 계약은 네트워크 내에서 필요한 작업을 자동으로 수행하는 프로그램입니다. 스테이킹 기간 동안, 포괄 암호 자산은 "잠금" 상태가 되며, 적용 가능한 프로토콜의 규정에 따라 일정 기간 동안 이전할 수 없습니다. 주목할 점은, 검증자는 실제로 스테이킹된 포괄 암호 자산을 소유하거나 통제하지 않으며, 이는 스테이킹 기간 동안 자산의 소유권과 통제권이 변하지 않음을 의미합니다.

각 PoS 네트워크의 기본 소프트웨어 프로토콜은 해당 네트워크의 운영 및 유지에 관한 규칙을 포함하고 있으며, 여기에는 노드 운영자 중에서 검증자를 선택하는 방법이 포함됩니다. 일부 프로토콜은 무작위 방식으로 검증자를 선택하는 반면, 다른 프로토콜은 노드 운영자가 스테이킹한 포괄 암호 자산의 수량에 따라 특정 기준을 설정합니다. 또한, 다양한 프로토콜은 네트워크의 보안성과 무결성을 해치는 행위를 방지하기 위한 규칙을 설정할 수 있으며, 예를 들어 무효 블록 검증이나 "이중 서명"과 같은 행위를 방지합니다. "이중 서명"이란 검증자가 동일한 거래를 여러 번 네트워크에 기록하려고 시도하는 것으로, 이는 사실상 동일한 암호 자산에 대해 여러 번 지출하는 것과 같습니다.

프로토콜 스테이킹이 제공하는 보상은 참여자에게 경제적 인센티브를 제공하여 그들이 포괄 암호 자산을 사용하여 PoS 네트워크의 보안을 보장하고 지속적인 운영을 유지하도록 유도합니다. 스테이킹된 포괄 암호 자산의 수량이 증가하면 PoS 네트워크의 보안 수준이 향상되고, 악의적인 주체가 스테이킹 자산 총량의 대부분을 통제하는 잠재적 위험이 감소합니다. 만약 어떤 악의적인 주체가 대다수의 스테이킹된 포괄 암호 자산을 보유하고 있다면, 그들은 PoS 네트워크를 조작할 수 있는 능력을 가지게 되며, 거래 검증 과정에 영향을 미치거나 심지어 네트워크의 거래 장부 기록을 변조할 수 있습니다. 포괄 암호 자산의 보유자는 노드 운영자로 활동하고 자신의 포괄 암호 자산을 스테이킹하여 보상을 받을 수 있습니다. 자가 스테이킹(또는 "독립 스테이킹")을 수행할 때, 보유자는 전체 과정에서 자신의 포괄 암호 자산 및 암호 개인 키에 대한 소유권과 통제권을 항상 유지합니다.

또한, 포괄 암호 자산 보유자는 노드를 직접 운영하지 않고 제3자와 협력하여 "자기 관리 스테이킹" 방식으로 PoS 네트워크의 검증 과정에 참여할 수도 있습니다. 이 경우, 자산 보유자는 검증 권한을 제3자 노드 운영자에게 위임합니다. 제3자 노드 운영자를 사용할 때, 포괄 암호 자산 보유자는 일부 스테이킹 보상을 받을 수 있으며, 검증 서비스를 제공하는 제3자도 거래 검증 서비스에 대한 비례 보상을 받게 됩니다. 제3자와 직접 자기 관리 스테이킹을 수행할 때, 포괄 암호 자산 보유자는 여전히 자신의 포괄 암호 자산 및 개인 키에 대한 소유권과 통제권을 유지합니다.

자가 스테이킹(또는 독립 스테이킹) 및 제3자를 통한 직접 자기 관리 스테이킹 외에도, 프로토콜 스테이킹에는 세 번째 형태인 "위탁 스테이킹"(custodial staking)도 포함됩니다. 이 방식에서 제3자(즉, "위탁자")는 자산 보유자의 포괄 암호 자산을 위탁 관리하고, 자산 보유자를 대신하여 스테이킹 작업을 수행합니다. 자산 보유자가 자신의 포괄 암호 자산을 위탁자에게 예치하면, 해당 위탁자는 보관된 자산을 자신이 통제하는 디지털 "지갑"에 보관합니다. 위탁자는 사전에 합의된 보상 비율에 따라 자산 보유자를 대신하여 스테이킹 작업을 수행하며, 이는 자사 노드를 사용할 수도 있고, 선택한 제3자 노드 운영자를 통해 수행할 수도 있습니다. 전체 스테이킹 과정에서 위탁된 포괄 암호 자산은 항상 위탁자가 통제하며, 포괄 암호 자산의 소유권은 원칙적으로 여전히 자산 보유자에게 있습니다.

또한, 위탁된 포괄 암호 자산은 다음 조건을 충족해야 합니다:

1. 위탁자는 이를 운영 또는 기타 일반적인 상업적 용도로 사용할 수 없습니다;

2. 어떤 이유로든 대출, 담보 또는 재스테이킹(rehypothecated)할 수 없습니다;

3. 제3자가 권리를 주장하지 않도록 보관해야 합니다.

따라서, 위탁자는 위탁된 포괄 암호 자산을 레버리지 거래, 거래, 투기 또는 기타 자율적 활동에 사용할 수 없습니다.

회사 금융부의 프로토콜 스테이킹 활동에 대한 의견

회사 금융부는 프로토콜 스테이킹과 관련된 "프로토콜 스테이킹 활동"(정의는 아래 참조)이 1933년 증권법(Securities Act) 제 2(a)(1)조 또는 1934년 증권 거래법(Exchange Act) 제 3(a)(10)조에서 언급된 증권의 발행 및 판매 행위에 해당하지 않는다고 판단합니다. 따라서 금융부는 프로토콜 스테이킹 활동에 참여하는 관련 당사자가 이러한 프로토콜 스테이킹 활동에 대해 미국 증권 거래 위원회(SEC)에 등록할 필요가 없으며, 증권법에서 설정한 등록 면제 조항에 의존할 필요가 없다고 봅니다.

본 성명서에서 다루는 프로토콜 스테이킹 활동

회사 금융부의 의견은 다음과 같은 프로토콜 스테이킹 관련 활동 및 거래(광의의 "프로토콜 스테이킹 활동" 및 개별 "프로토콜 스테이킹 활동")에 적용됩니다:

· PoS 네트워크에서 포괄 암호 자산을 스테이킹하는 행위;

· 프로토콜 스테이킹 과정에 참여하는 제3자가 수행하는 관련 활동, 여기에는 제3자 노드 운영자, 검증자, 위탁자, 위임자(Delegates) 및 지명자(Nominators)(통칭 "서비스 제공자")의 보상 획득 및 분배에서의 역할 및 행동이 포함됩니다;

· 부수 서비스 제공(정의는 아래 참조).

본 성명서는 다음과 같은 프로토콜 스테이킹 형태와 관련된 프로토콜 스테이킹 활동에만 적용됩니다:

· 자가 스테이킹(Self 또는 Solo Staking): 노드 운영자가 자신의 자원을 사용하여 자신이 소유하고 통제하는 포괄 암호 자산을 스테이킹하는 행위. 해당 노드 운영자는 개인일 수도 있고, 여러 사람이 함께 노드를 운영하고 포괄 암호 자산을 스테이킹할 수도 있습니다.

· 제3자를 통한 직접 자기 관리 스테이킹(Self-Custodial Staking Directly with a Third Party): 프로토콜 조건에 따라 노드 운영자가 포괄 암호 자산 소유자의 검증 권한을 얻는 행위. 이 구조에서는 보상이 PoS 네트워크에서 포괄 암호 자산 보유자에게 직접 분배되거나, 노드 운영자를 통해 간접적으로 지급될 수 있습니다.

· 위탁安排(Custodial Arrangements): 위탁자가 포괄 암호 자산 소유자를 대신하여 스테이킹 작업을 수행하는 행위. 예를 들어, 암호 자산 거래 플랫폼이 고객이 예치한 포괄 암호 자산을 보유하고, PoS 네트워크가 고객 명의로 스테이킹을 위임할 수 있도록 허용하고 고객의 동의를 얻는 경우, 해당 플랫폼은 고객을 대신하여 스테이킹을 수행할 수 있습니다. 위탁자는 자사 노드를 통해 스테이킹을 수행하거나 제3자 노드 운영자를 선택할 수 있습니다. 후자의 경우, 위탁자는 스테이킹 과정에서 노드 선택 결정만 담당합니다.

프로토콜 스테이킹 활동 관련 논의

증권법 제 2(a)(1)조 및 증권 거래법 제 3(a)(10)조는 "주식", "채권", "증서" 등 다양한 금융 도구를 열거하여 "증권"이라는 용어를 정의하고 있습니다. 포괄 암호 자산은 이러한 조문에서 명시적으로 열거된 금융 도구 범주에 속하지 않기 때문에, 우리는 포괄 암호 자산과 관련된 특정 프로토콜 스테이킹 거래를 분석할 때 미국 증권 거래 위원회 대 W.J. Howey 사건에서 확립된 "투자 계약" 기준을 적용합니다. 이 "하우이 테스트"(Howey test)는 관련 법률 조문에 명시되지 않은 거래나 배치의 "경제적 실질"을 검토하는 데 적용됩니다.

거래의 경제적 실질을 평가할 때 판단 기준은: 공동 기업에 자본이 투자되었으며, 해당 투자가 타인의 기업가적 또는 관리적 노력에 의해 발생하는 이익에 대한 합리적인 기대에 기반하고 있는가입니다. 하우이 사건 이후, 연방 법원은 이 기준을 더욱 명확히 하여, 투자자 외의 제3자가 기여한 노력이 결정적인 영향을 미치는 핵심 관리적 노력인 경우, 하우이 테스트의 "타인의 노력"(efforts of others) 요건을 충족한다고 밝혔습니다. 또한, 연방 법원은 행정적 또는 사무적인 활동이 하우이 테스트의 "타인의 노력" 요건을 충족하는 관리적 또는 기업가적 노력으로 간주되지 않는다고 명확히 하였습니다.

1. 자가 스테이킹(Self 또는 Solo Staking):

노드 운영자가 자가 스테이킹(또는 독립 스테이킹)을 수행하는 것은 타인의 기업가적 또는 관리적 노력에 의해 발생하는 이익에 대한 합리적인 기대에 기반하지 않습니다. 반대로, 노드 운영자는 자신의 자원을 투입하고 자신이 소유한 포괄 암호 자산을 스테이킹하여 새로운 블록을 검증함으로써 PoS 네트워크의 보안을 보장하고 운영을 촉진하며, 그에 따라 네트워크 기본 프로토콜의 규정에 따라 PoS 네트워크에서 발급하는 보상을 받을 자격을 갖습니다. 보상을 받기 위해 노드 운영자의 행동은 프로토콜 규칙을 준수해야 합니다. 자산을 스테이킹하고 프로토콜 스테이킹에 참여함으로써 노드 운영자가 수행하는 것은 네트워크 운영을 보장하고 블록 검증을 촉진하는 행정적 또는 사무적 행동에 불과합니다. 노드 운영자가 보상을 받을 것이라는 기대는 PoS 네트워크의 성공을 위한 제3자의 관리적 또는 기업가적 노력에 의존하지 않으며, 오히려 이 경제적 인센티브는 프로토콜 스테이킹이라는 사무적 행동에서 완전히 발생합니다. 따라서 이러한 보상은 본질적으로 PoS 네트워크가 노드 운영자에게 제공하는 서비스에 대한 대가이며, 타인의 노력에서 발생하는 이익 분배가 아닙니다.

2. 위탁安排(Custodial Arrangements):

위탁安排에서 위탁자(노드 운영자 여부에 관계없이)는 그가 서비스하는 포괄 암호 자산 보유자에게 기업가적 또는 관리적 노력을 제공하지 않습니다. 이러한 배치는 앞서 언급한 보유자가 제3자에게 검증 권한을 부여하는 경우와 유사하지만, 동시에 자산 보유자가 예치한 포괄 암호 자산을 제3자에게 위탁하는 것을 포함합니다. 이 배치에서 위탁자는 스테이킹 여부, 스테이킹 시기 또는 스테이킹할 포괄 암호 자산의 수량을 결정하지 않습니다. 위탁자는 단순히 자산 보유자를 대신하여 그가 예치한 포괄 암호 자산에 대해 스테이킹 작업을 수행하는 대리인 역할을 합니다. 또한, 위탁자가 포괄 암호 자산을 위탁 관리하는 행위와 특정 경우에 노드 운영자를 선택하는 행위는 본질적으로 행정적 또는 사무적 작업에 해당하며, 하우이 테스트의 "타인의 노력" 요건이 요구하는 관리적 또는 기업가적 노력을 구성하지 않습니다. 더 나아가, 위탁자가 포괄 암호 자산 보유자에게 지급해야 할 보상에서 고정 또는 비례 수수료를 공제할 수 있지만, 보유자가 받을 보상의 구체적인 금액을 보장하거나 설정하지는 않습니다.

3. 부수 서비스(Ancillary Services):

서비스 제공자는 포괄 암호 자산 보유자가 프로토콜 스테이킹에 참여하도록 돕기 위해 다음과 같은 서비스를 제공할 수 있습니다(통칭 "부수 서비스"). 위의 모든 부수 서비스는 본질적으로 행정적 또는 사무적 작업에 해당하며, 기업가적 또는 관리적 노력을 포함하지 않습니다. 이러한 서비스는 프로토콜 스테이킹이라는 일반적인 행동의 구성 요소를 형성하며, 프로토콜 스테이킹 자체도 기업가적 또는 관리적 특성을 가지지 않습니다.

· 벌금 보상(Slashing Coverage): 서비스 제공자가 벌금이 발생할 경우, 노드 운영자의 실수로 인한 손실을 스테이킹 고객에게 보상하거나 보전하는 행위. 이는 노드 오류를 방지하기 위한 보호 메커니즘으로, 전통적인 상업 거래에서 서비스 제공자가 제공하는 보장과 유사합니다.

· 조기 해제(Early Unbonding): 서비스 제공자가 프로토콜에서 설정한 해제 기간이 끝나기 전에 포괄 암호 자산을 자산 보유자에게 조기에 반환할 수 있도록 허용하는 행위. 이 서비스는 본질적으로 편의성을 고려하여 포괄 암호 자산 보유자가 프로토콜의 실제 해제 주기를 단축시켜 자산이 동결되는 시간 비용을 줄이는 것입니다.

· 보상 지급 시간 및 금액 조정(Alternate Rewards Payment Schedules and Amounts): 서비스 제공자가 보상 지급의 시간 빈도 또는 금액에서 프로토콜 설정과 차이가 있는 경우. 예를 들어, 보상이 조기에 지급되거나 지급 빈도가 프로토콜 설정보다 낮지만, 전제 조건은 보상 금액이 고정되지 않으며 보장되지 않고, 프로토콜 설정의 보상 총액을 초과하지 않아야 합니다. 이러한 서비스는 "조기 해제"와 유사하며, 포괄 암호 자산 보유자에게 보상 분배 및 지급 과정에서의 행정적 편의를 제공합니다.

· 자산 집합 스테이킹(Aggregation of Covered Crypto Assets): 서비스 제공자가 포괄 암호 자산 보유자가 프로토콜 스테이킹 기준을 충족하도록 자산을 집합하는 기능을 제공하는 행위. 이러한 서비스는 검증 과정의 일부에 해당하며, 검증 과정 자체가 행정적 또는 사무적 특성을 가집니다. 다른 요인이 없을 경우, 자산 집합을 통해 스테이킹 목적을 달성하는 행위는 본질적으로 행정적 또는 사무적 작업에 해당합니다.