저자: Amelia I Biteye 콘텐츠 팀

2026년 4월 27일, 외국인 투자 안전 심사 작업 메커니즘 사무소(국가 발전 개혁 위원회)는 법에 따라 외자 인수 Manus 프로젝트에 대해 투자를 금지하는 결정을 내리고, 당사자에게 해당 인수 거래를 철회할 것을 요구했다.

짧은 몇십 자로, 20억 달러가 넘는 거래의 종료 버튼을 직접 눌렀다. Manus 수년간의 제품 다듬기, 법적 프레임워크의 절단, 자금 조달 및 퇴출의 배치와 노력은 모두 무너지고 말았다.

이는 《외국인 투자 안전 심사 방법》이 21년 1월 시행 이후 처음으로 공개적으로 중단된 AI 분야 외자 인수 사례이다.

이 거래의 특별한 점은: 거래의 양측이 법적 형식상 모두 해외화되었다는 점이다: Meta는 미국 회사이고, Manus는 싱가포르로 이전을 완료했으며, 케이맨에 지주 구조를 설립했다. 그러나 중국 규제 기관은 결국 여전히 투자를 금지하는 결정을 내렸다.

이 사건의 외부 효과는 월의 어두운 면, 바이트댄스, 계단 별 등 AI 기업들이 보다 명확한 규정 준수 창구 지침에 직면하고 있다.

이 뒤에는 더 깊은 문제가 숨겨져 있다: 전통적인 오프쇼어 구조의 방식이 완전히 무효화되고 있다. 창업자는 Day 0부터 자신의 규정 준수 경로를 명확히 해야 한다.

이 글은 이야기를 하지 않고, 실질적인 내용을 다룬다 - 규제가 어떤 법에 의거하고, 어떤 규정에 의거하는지; 세탁식 해외 진출의 빨간선은 어디에 그어져 있는지; 오늘부터 기업은 도대체 어떻게 선택해야 하는지.

1. 법에 따라, 어떤 법과 규정에 의거하는가?

Manus 사건을 돌아보면, 업계의 초기 논의는 대부분 "무슨 일이 발생했는가"에 집중되었다 - 이전, 절단, 금지. 그러나 사건의 세부 사항이 점차 드러나면서, 법조계의 관심은 보다 근본적인 문제로 돌아갔다: 규제가 어떻게 이 거래를 중단할 수 있는가? 어떤 법에 의거하는가? 어떤 규정에 의거하는가?

답은 특정 법률에 있지 않고, 세 층의 규제 논리에 있다. 세 층 간의 합력이 형성되어 결국 피할 수 없는 심사 논리를 구성한다.

첫 번째 층: "중국 주체"의 인정 - 투명한 심사의 기초

이 사건의 법적 출발점은: Manus는 도대체 어느 나라의 회사인가?

법적 형식상으로 보면, 답은 명확해 보인다 - Manus는 싱가포르로 이전을 완료했고, 지주 구조는 케이맨에 있으며, 모회사는 진정한 싱가포르 실체인 Butterfly Effect Pte이다. 이것이 Manus 팀이 전체 거래 과정에서 가장 핵심적으로 주장한 법적 논리이다:

"우리의 주체 구조는 해외 구조로 전환되었습니다."

그러나 규제의 대답은:

형식은 중요하지 않고, 실질이 중요하다.

진천성 법률 사무소는 법적 관점에서 "법적 외관의 해외화"가 Manus 사건에서 왜 무효화되었는지를 체계적으로 분석했다. 그 근원은 AI 핵심 자산이 네 가지 차원에서 중국 내 법역과 끊을 수 없는 실질적 연관성을 가지고 있다는 것이다:

• 팀 차원: 기본 핵심 논리를 이해하는 엔지니어 팀은 오랫동안 중국 내에서 연구 개발 경험을 쌓아왔으며, 그 기술 능력은 중국 내에서 훈련되고 성장한 것이다;

• 계산 능력 차원: 중국 내 연구 개발은 기술 인터페이스와 계산 능력 조정의 경로 의존성을 형성하였으며, 핵심 시스템의 구조 유전자는 중국 태그를 가지고 있다;

• 알고리즘 차원: 핵심 모델 가중치의 연구 및 훈련은 중국 내에서 완료되었으며, 이는 법적으로 가장 중요한 "기술 출처"이다;

• 데이터 차원: 대량의 사용자 상호작용을 기반으로 한 인간 피드백 강화 학습(RLHF)에서 축적된 훈련 데이터는 중국 내에서 고도로 집중되어 있다.

이 네 가지 차원은 동일한 결론을 가리킨다: Manus의 법적 형식은 싱가포르의 것이지만, Manus라는 회사의 "기술 실질"은 그 출처, 핵심, 근본이 모두 중국 내에 있다. "형식보다 실질이 중요하다"는 원칙에 따라, 규제 관점에서 이러한 실질적 연관성은 투명한 심사의 기초를 구성하기에 충분하다 - 이는 모든 후속 법적 조치의 첫 번째 기초석이다.

따라서 2022년 샤오홍이 베이징에서 나비 효과 기술을 설립하고, 2023년에 "케이맨---홍콩---베이징"의 홍콩 구조를 구축하며, 2025년에 싱가포르로 이전하고 팀 절단 및 사업 분리를 완료했음에도 불구하고, 법적 인정은 "언제 이전했는가"가 아니라 "어디서 왔는가"를 본다. 중국 내에서 출처가 있는 기술 자산은 등록 변경 한 장으로 국적이 변경되지 않는다.

두 번째 층: 수출 제한 및 규제 회피 - 세탁식 해외 진출의 법적 성격

첫 번째 층이 성립되면: Manus가 "내부 기업"으로 인정되면, 두 번째 층의 법적 논리가 뒤따른다: 핵심 자산을 해외로 이전하는 것은 본질적으로 수출 행위이다. 수출 행위는 수출 규제 법규의 제약을 받는다.

Manus의 세 단계 행동은 규제의 눈에 완전한 "수출 규제 회피"의 퍼즐을 구성한다:

첫 번째 단계, 주체 이전. 회사를 중국에서 싱가포르로 이전하고, 해외 실체인 Butterfly Effect Pte를 설립하여 케이맨 제도 지주 구조를 구축한다. 법적으로 "중국화 제거"의 첫 단계를 완료했다.

두 번째 단계, 팀 및 자산 이전. 중국 지역의 거의 3분의 2의 직원(120명 중 80명)을 신속하게 해고하고, 40명 이상의 핵심 기술 인력을 싱가포르로 이전한다.

세 번째 단계, 데이터 및 사업 분리. 국내 소셜 미디어 계정을 비우고, 중국 IP 접근을 차단하며, 알리 통의 천문 등 현지 협력을 종료한다.

법적으로, 핵심 기술 인력이 가지고 나간 기술 지식, 연구 개발 능력, 알고리즘 경험은 본질적으로 《수출 기술 제한 목록》이 포함할 수 있는 "기술 수출" 행위이다. 동시에 《데이터 안전법》과 《데이터 해외 전송 안전 평가 방법》에 따라, 분리 이전에 이미 완료된 대량의 사용자 상호작용 데이터 훈련은 그 출처가 중국 내에 고도로 집중되어 있다 - 데이터 유전자는 이미 모델에 기록되어 있으며, 분리 행위는 추적 삭제할 수 없다.

따라서 규제의 투명한 논리는 다음과 같이 요약될 수 있다:

코드는 중국의 땅에 쓰여지고, 데이터는 중국의 사용자 속에서 자란다 - 이것이 "중국 자산"이며, 이전은 수출이고, 수출은 규제를 받아야 한다.

그리고 "세탁식 해외 진출"의 본질은 형식적으로 규정을 준수하여 실질적으로 위반하는 것을 감추는 것이며, 이는 수출 규제 제도를 체계적으로 회피하는 것이다.

세 번째 층: 자발적 신고 메커니즘 - "모르겠다고 할 수 없다"

만약 앞의 두 층이 "실질적 위반"이라면, 세 번째 층은 "절차적 위반"이다 - 그리고 가장 쉽게 유죄가 될 수 있는 부분이다.

《외국인 투자 안전 심사 방법》 제4조는 중요 정보 기술, 핵심 기술 등의 분야에 관련된 외국인 투자는 당사자가 "투자를 시행하기 전에 자발적으로 작업 메커니즘 사무소에 신고해야 한다"고 명시하고 있다. 이는 강제적인 사전 신고 의무로, "신고 권장"이 아니라 "문제가 발생한 후에 보충 신고"가 아니다.

Manus와 Meta는 전체 거래 과정에서 인수 완료까지 중국 규제 기관에 어떤 형태의 자발적 신고도 하지 않았다. 수개월에 걸친 인수 기간 동안, Manus 및 그 자본 측은 위험한 암묵적인 합의에 도달한 것처럼 보인다: 규제가 문을 두드리지 않는 한, 자발적으로 창문을 열지 않기로.

법적 실무에서 "신고해야 할 것을 신고하지 않음" 자체가 독립적인 심각한 위반 행위이다. 그것이 전달하는 신호는: 고의로 위반했거나, 의도적으로 회피했다는 것이다. 어느 쪽이든, 규제는 결코 가볍게 넘기지 않을 것이다.

한 규정 준수 변호사는 사건 발생 후 다음과 같이 요약했다:

"Manus 사건이 드러낸 가장 큰 규정 준수 결함은, 특정 법규의 적용 가능성에 논란이 있는 것이 아니라, 기업이 중국 규제에 대한 신고 의무를 근본적으로 포기했다는 것이다. 법적 체계에서 절차를 회피하는 것은 실질적 위반보다 규제가 더 용납할 수 없는 것이다."

사건을 되돌아보면, Manus의 결말은 사실 첫 번째 층에서 이미 결정되었다: 일단 투명한 심사가 당신을 "실질적으로 중국 주체"로 인정하면, 두 번째 층의 수출 규제 논리와 세 번째 층의 신고 의무가 자동으로 해제된다. 세 층의 법리는 단계적으로 연결되어 있으며, 논리적 폐쇄 고리를 구성한다. 이 폐쇄 고리 안에는 "우연"의 여지가 남아 있지 않다.

2. 왜 발전 개혁 위원회인가?

상무부가 가장 먼저 손을 대었다. 2026년 1월 8일, 상무부 대변인은 공개적으로 이 인수에 대해 "수출 규제, 기술 수출입, 대외 투자 등 관련 법규의 일관성을 평가 조사할 것"이라고 밝혔다. 그러나 4월 27일, 결정한 것은 발전 개혁 위원회였다.

이 부서의 전환에는 의미가 있다. 일부 전문가들은: 상무부가 《수출 기술 제한 목록》에 근거하고 있으며, 그 목록에서 규제 기술에 대한 설명이 매우 구체적이라고 주장한다: 중국어 및 소수 민족 언어를 위한 인공지능 상호작용 인터페이스 기술이다. 그러나 Manus는 "세탁" 이후 모든 서비스가 영어로 전환되었고, 중국 사용자는 배제되었다. 이는 단순히 수출 규제 경로를 따를 경우 일정한 논란이 발생할 수 있음을 의미한다.

이것이 법규 적용 가능성의 논란 공간이다. 그러나 우리는 더 깊은 의미를 선호한다. 결국 법규 적용 가능성은 정치적 고려보다 우선하지 않는다.

발전 개혁 위원회는 "안전 심사"를 관장하고, 상무부는 "기술 수출입"을 관장한다. 발전 개혁 위원회가 개입한다는 것은 이 일이 "비즈니스"에서 "주권"으로 변했다는 것을 의미한다.

다시 말해, 발전 개혁 위원회는 상무부보다 더 포괄적인 경제 관리 권한을 가진 거시 부서로서, 그 개입 자체가 명확한 신호를 발신한다 - 이는 특정 회사에 대한 우연한 집행이 아니라 "한 방을 날려서 백 방을 막는다"는 제도적 억제이다.

한 명을 죽이는 것은 백 명을 경계시키기 위한 것이다.

아직 관망하고 있는 모든 종사자들은 이제 빨간선이 어디에 그어져 있는지를 보았다 - 특정 조항의 모호한 지대가 아니라, 국가 안전을 유지하는 이 논란의 여지가 없는 최종 기준에서이다.

3. 네 가지 고위험 촉발점

Manus 사건과 《외국인 투자 안전 심사 방법》이 확립한 "투명한 심사" 원칙을 종합해 볼 때, 다음 네 가지 빨간선이 명확해졌다. 어떤 하나라도 밟으면, "세탁식 해외 진출"의 길은 더 이상 생각할 수 없다.

빨간선 1: 창립자가 중국 여권을 소지하고, 중국 국적을 취소하지 않았다

Manus 창립자 샤오홍은 중국 국적이다. 중국 수출 규제법의 관할권은 자연인에까지 미친다. 이는 창립자 본인도 규제의 주목을 받을 수 있음을 의미하며, 관련 조치는 회사 차원에서만 이해해서는 안 된다.

더 잔인한 현실은 태평양 건너편에 있다: 북미 VC의 지정학적 위험 평가에서, 화인 창립자의 자금 조달 환경이 더욱 긴축되고 있다. a16z와 같은 실리콘밸리의 주요 벤처 캐피털은 지정학적 압력 하에 중국 여권을 소지한 창립자에 대한 투자 의향이 급격히 감소하고 있다.

Manus의 B 라운드 자금 조달은 Benchmark가 주도했지만, 이 투자로 인해 Benchmark는 미국 정치계에서 강한 반발을 받았다. 여러 공화당 상원의원들은 이 거래가 "중국 정부를 지원하는 것"이라고 주장했다.

실리콘밸리 Founders Fund의 투자자는 다음과 같이 직설적으로 말했다:

창립자는 중국인이고, 회사는 베이징에 있으며, 핵심 기술은 일반 AI 에이전트이다 - 이것이 "원죄"이다.

양쪽 모두 문을 닫고 있다. 당신이 중국 여권을 가지고 있다면, 미국 자본은 불안해하고; 당신이 중국 기술을 가지고 있다면, 중국 규제는 놓아주지 않는다. 이 틈새는 대부분 사람들이 상상하는 것보다 훨씬 좁다.

빨간선 2: 국유 자금을 받은 적이 있다

"국가 주권 기금 직접 투자"만이 국유 자금으로 간주되는 것은 아니다. 각급 정부의 유도 기금, 인민폐 기금 LP의 국유 성분, 정책성 은행 대출 - 이 모든 것이 "국유 자금의 수혈"의 인정 범위에 포함된다. 사무실, 계산 능력, 인재 보조금과 같은 신청 시 불만을 토로했던 "세 개의 과일"도, 가을에 계산할 때는 모두 기록된다.

빨간선 3: 첫 번째 코드가 중국 내에서 작성되었다

핵심 코드의 초기 작성지, 알고리즘 모델 훈련 완료지, 기술 문서의 저장 위치 - 이러한 것들은 겉보기에는 "순수 기술"의 사실이지만, 법적으로는 "기술 출처"의 증명이 된다. Manus의 초기 개발은 중국 내에서 완료되었고, 팀이 싱가포르로 이전할 때, 가지고 간 코드 자체가 기술 수출을 구성한다. 그러나 Manus는 이 이전 행위에 대해 어떤 기술 수출 신고도 하지 않았다.

빨간선 4: 중국 데이터를 사용한 적이 있다

이는 많은 AI 창업자들이 가장 쉽게 착각하는 부분이다: 후에 국내 사용자를 모두 비우고, 중국 IP를 차단하면 회사가 깨끗해질 것이라고 생각한다.

그러나 규제의 눈에는, '기술 실질'은 코드뿐만 아니라 데이터 유전자도 본다.

《데이터 안전법》과 《데이터 해외 전송 안전 평가 방법》은 "중요 데이터"의 국경 간 전송에 대해 명확한 심사 요구 사항을 두고 있다. Manus는 중국어 서비스를 종료하고, 중국 IP를 차단했지만, 초기 축적된 사용자 상호작용 데이터는 이미 모델의 핵심 훈련을 완료했다 - 데이터 유전자는 모델의 가중치에 새겨져 있으며, "후에 청소"로는 삭제할 수 없다. 데이터는 중국의 사용자 속에서 자라며, 모델은 중국 태그를 지니게 된다.

4. 특정 산업의 창업자: 지금부터 팀을 구성하라

《안전 심사 방법》은 국가 안전에 영향을 미칠 수 있는 외국인 투자에 대해 안전 심사 메커니즘을 설정하고, 군수 산업 등 국방 안전 분야와 외자가 실질적 지배권을 취득하는 중요한 분야, 즉 중요 정보 기술, 핵심 기술, 주요 기반 시설, 중요 자원 등을 중점적으로 다룬다.

현재 Manus 사건 이후의 규제 환경에서, 다음 몇 가지 점에 특별히 주목할 필요가 있다:

첫째, "실질적 지배권"의 판단은 실무에서 단순히 지분 비율만을 보지 않는다; 외국 투자자가 기업의 경영 결정, 인사, 재무, 기술 등에 중대한 영향을 미칠 수 있다면(예: 한 표의 거부권이나 핵심 기술에 대한 정보 권한을 보유하는 경우), 모두 이 범주에 포함된다. 이러한 정의는 매우 광범위하다. 예를 들어, 당신이 5%의 달러 기금에 해당하는 주식을 가졌다면, 이 5%의 주식에 부여된 한 표의 거부권이 "기업의 경영 결정에 중대한 영향을 미친다"고 인정될 수 있으며, 따라서 "실질적 지배권"으로 간주되어 심사가 시작될 수 있다.

둘째, 발전 개혁 위원회는 작업 메커니즘의 주도 부서로서 국가 안전 판단에 따라 규정 준수 창구 지침을 제시할 권한이 있다. 예를 들어 2026년 4월 24일 발전 개혁 위원회는 일부 AI 기업에 대해 미국 자본을 거부하라는 지침을 요구했으며, 이는 명시적으로 조항에 포함되지 않았지만 《안전 심사 방법》 제3조 및 제7조에 의거한 "안전 심사 일상 업무 및 예방적 관리"의 범위 확장에 해당한다.

셋째, VIE, 대리 보유, 신탁 등의 방식으로 심사를 회피하는 것은 권장하지 않는다. 실무에서, 심사를 회피하는 arrangement가 인정되면, 기업은 수정, 중단, 철회 또는 기타 규정 준수 처리 위험에 직면할 수 있다.

결론: 과거의 "양쪽에서 기회를 노리는" 회색 경로는 전방위적으로 차단되었다. 지금부터 기업은 Day 0부터 규정 준수 위치를 명확히 해야 한다.

특히 AI 분야에서는 다음 두 가지 경로 중 하나를 선택해야 한다.

경로 A: 미국 자본 경로 - 완전히 깨끗하게 나가라

만약 당신이 달러 기금을 받고, 실리콘밸리 경로를 따르며, 궁극적인 목표가 인수 또는 미국 주식 상장이라면, 당신이 해야 할 것은 "세탁"이 아니라 "혈액 교환"이다.

하드 기준: 앞서 언급한 네 가지 빨간선 중 하나라도 밟아서는 안 된다.

구체적으로는 네 가지 일을 의미한다:

첫째, 창립자가 국적 문제를 해결해야 한다. 중국 여권 자체가 미국 VC의 눈에 규정 준수 위험 태그이다. 만약 당신이 이 길을 가기로 결심했다면, 중국 국적 포기는 선택 사항이 아니라 전제 조건이다.

둘째, 국유 자금을 받지 말라. 정부 유도 기금, 국유 LP, 정책성 대출이 포함된 자금은 자금 조달 초기 단계에서 철저한 규정 준수 투명성을 요구해야 하며, 필요시 환수 또는 재구매를 진행해야 한다.

셋째, 코드 출처는 해외에 있어야 한다. 이는 가장 잔인하고 핵심적인 사항이다. 핵심 알고리즘의 첫 번째 코드 줄은 해외에서 작성되어야 한다. 중국 내 팀은 비핵심 모듈이나 주변 비즈니스만 수행할 수 있다. 당신은 처음부터 진정한 연구 개발 능력을 가진 해외 기술 센터를 구축해야 한다 - 껍데기가 아니라 실체이다.

넷째, 데이터와 사용자는 첫날부터 분리되어야 한다. 처음부터 중국 사용자 데이터를 다루지 말라. "후에 청소"가 아니라 "결코 소유하지 않았다"는 것이다.

이 길을 가기 위한 전제는: 당신이 국내 시장과 완전히 단절되는 대가를 감당할 수 있어야 한다. 중국 시장의 수익, 사용자, 브랜드 협력 모두 포기해야 한다. 당신은 글로벌화의 수익이 이 대가를 충분히 보상할 것이라고 도박하는 것이다. 그리고 당신이 위의 모든 것을 달성하더라도, 점점 더 우호적이지 않은 미국을 마주해야 한다 - 창립자의 화인 신분은 여전히 실리콘밸리의 일부 세력에게 "원죄"로 여겨진다.

경로 B: 내자 경로 - 국가 팀과 결속하라

만약 당신이 미국 자본 경로를 가고 싶지 않거나, 갈 수 없다면, 규정을 준수하는 것을 당신의 방어선으로 삼아라.

핵심 논리: 중국의 땅, 중국의 땅에서만 중국의 인민폐가 자란다.

첫째, 국유/민간 자본을 적극적으로 수용하라. 자금 조달 시 인민폐 기금, 정부 유도 기금, 국유 기업의 산업 투자 플랫폼을 우선적으로 수용하라. 이는 강제 선택이 아니라 전략적 결속이다: 국유 배경은 가장 강력한 규제 통행증이다.

둘째, 규정을 준수하는 것을 선발 우위로 삼아라. 동종 업계가 우회하려고 할 때, 당신은 자발적으로 안전 심사를 신고하고, 데이터 분류 및 등급을 완료하며, 기술 수출을 자발적으로 신고한다. 규제의 눈에는 당신이 "자기 사람"으로 보이고; 시장의 눈에는 당신의 규정 준수 투자가 후발주자가 단기간에 따라잡을 수 없는 장벽이 된다.

셋째, 자격 인증을 면허 장벽으로 삼아라. 신창 인증, 데이터 안전 능력 성숙도 인증, 관련 기술 분야의 "전문적이고 특화된" 인정 - 이들은 비용이 아니라 면허