著者：Amelia I Biteye内容チーム

2026年4月27日、外資投資安全審査作業機構（国家発展改革委）は、法に基づき外資によるManusプロジェクトの買収を禁止する決定を下し、関係者に対してその取引を撤回するよう求めました。

短い数十文字で、20億ドルを超える取引の終了ボタンが直接押されました。Manusの数年間にわたる製品の磨き上げ、法的枠組みの整備、資金調達と退出の計画と努力が、すべて崩れ去り、無に帰しました。

これは《外資投資安全審査办法》が2021年1月に施行されて以来、初めて公に停止されたAI分野の外資買収案件です。

この取引には特別な点があります：取引の双方が法的形式上、すでに海外化されていることです。Metaはアメリカの会社であり、Manusはシンガポールに移転を完了し、ケイマンに持株構造を設立しました。しかし、中国の規制当局は最終的に投資禁止の決定を下しました。

この事件の外部への影響は、月の暗面、字節跳動、階跃星辰などのAI企業にも及び、より明確なコンプライアンスの指導を受けています。

その背後には、より深い問題が隠れています：従来のオフショア構造の手法が完全に無効化されていることです。起業家はDay 0から自らのコンプライアンスの道筋を明確に考える必要があります。

この記事では物語を語らず、実務的な内容を述べます - 規制は何の法律に基づいているのか、何の規則に従っているのか；洗浄式の海外進出の赤線はどこに引かれているのか；今日から企業はどのように選択すべきか。

一、法に基づき、何の法律、何の規則に従っているのか？

Manus事件を振り返ると、業界の初期の議論は主に「何が起こったのか」に集中していました - 移転、切り分け、禁止。しかし、事件の詳細が徐々に明らかになるにつれて、法律界の関心はより根本的な問題に戻りました：規制は何を根拠にこの取引を停止できるのか？何の法律に基づいているのか？何の規則に従っているのか？

答えは特定の法律の中にはなく、三層の進行する規制ロジックにあります。三層の間には相乗効果が形成され、最終的には回避できない審査ロジックが構成されます。

第一層：認定「中国主体」 - 穿透式審査の基礎

これは全体の事件の法律的出発点です：Manusは一体どこの会社なのか？

法律的形式から見ると、答えは明確なように見えます - Manusはシンガポールに移転を完了し、持株構造はケイマンに設立され、親会社Butterfly Effect Pteは純粋なシンガポールの実体です。これもManusチームが取引全体の過程で最も核心的な法律的主張です：

「私たちの主体構造は海外構造に変わりました。」

しかし、規制の回答は次の通りです：

形式は問題ではなく、実質が問題です。

锦天城法律事務所は法律的視点から「法律的外殻の海外化」がManus事件でなぜ無効化されたのかを体系的に分析しました。その根源は、AIの核心資産が四つの次元で中国国内の法域と切り離せない実質的な関連を持っていることにあります：

• チーム次元：基盤の核心論理を掌握するエンジニアチームは、長年にわたり国内で研究開発の経験を積んでおり、その技術能力は中国国内での訓練と育成によって完成されています；

• 計算力次元：国内での研究開発は技術インターフェースと計算力の調整にパス依存を形成し、核心システムの構造遺伝子には中国のラベルが刻まれています；

• アルゴリズム次元：核心モデルの重みの研究と訓練は国内で完了しており、これは法律的に最も意味のある「技術の源泉」です；

• データ次元：膨大なユーザーインタラクションに基づく人間のフィードバック強化学習（RLHF）によって蓄積された訓練データは、国内に高度に集中しています。

これら四つの次元は同じ結論を指し示します：Manusの法律的形式はシンガポールのものですが、Manusという会社の「技術的実質」は、その源泉、核心、基盤がすべて中国国内にあります。「実質が形式に勝る」という原則に基づき、規制の視点からは、このような実質的関連が穿透審査の基礎を構成するのに十分です - これはすべての後続の法律行動の第一の基石です。

したがって、2022年に肖弘が北京で蝴蝶効果科技を設立し、2023年に「ケイマン---香港---北京」のレッドチップ構造を構築し、2025年にシンガポールに移転し、チームの切り分けと業務の隔離を完了しました。しかし、法律の認定は「いつ移転したか」ではなく、「どこから来たか」を見ます。中国国内に源泉がある技術資産は、一枚の登録変更によって国籍が変わることはありません。

第二層：輸出制限と規制回避 - 洗浄式海外進出の法律的定義

第一層が成立すると、Manusが「国内企業」として認定される実質が第二層の法律的ロジックを引き起こします：あなたは核心資産を海外に移転した、これは本質的に輸出行為です。輸出行為は、輸出管理法規に従う必要があります。

Manusの三つのステップは、規制の目から見ると「輸出管理の回避」を構成する完全なパズルを形成しています：

第一ステップ、主体の移転。会社の主体を中国からシンガポールに移転し、海外実体Butterfly Effect Pteを設立し、ケイマン諸島の持株構造を構築しました。法律上、「中国化からの脱却」の第一歩を完了しました。

第二ステップ、チームと資産の移転。中国地域の約三分の二の従業員（120人中80人を解雇）を迅速に削減し、40名以上の核心技術者をシンガポールに移転しました。

第三ステップ、データと業務の切り分け。国内のソーシャルメディアアカウントを空にし、中国IPのアクセスを遮断し、アリババの通義千問などの地元の協力を終了しました。

法律上、核心技術者が持ち出した技術知識、研究開発能力、アルゴリズム経験は、すでに《禁止制限輸出技術目録》がカバーする可能性のある「技術輸出」行為です。同時に《データ安全法》と《データ国外持出安全評価方法》に基づき、切り分けの前に完了した大量のユーザーインタラクションデータの訓練は、その出所が高度に中国国内に集中しています - データの遺伝子はすでにモデルに書き込まれており、切り分け行為は追跡して削除することができません。

したがって、規制の穿透ロジックは冷たい言葉で要約できます：

コードは中国の土地に書かれ、データは中国のユーザーの中で育っています - これが「中国資産」であり、移転は輸出であり、輸出は規制を受けなければなりません。

そして「洗浄式海外進出」の本質は、形式的なコンプライアンスで実質的な違反を隠すことであり、これは輸出管理制度の体系的な回避です。

第三層：自主申告メカニズム - 「知らなかった」とは言えない

もし前の二層が「実質的違反」であれば、第三層は「手続き的違反」であり、しかも最も有罪判決を受けやすいものです。

《外資投資安全審査办法》第四条は、重要な情報技術、核心技術などの分野に関する外資投資について、当事者は「投資を実施する前に自主的に作業機構に申告しなければならない」と明確に規定しています。これは強制的な事前申告義務であり、「報告することを推奨する」ものでもなく、「問題が発生した後に補足報告する」ものでもありません。

ManusとMetaは取引全体の過程で、引き渡しを完了するまで、中国の規制当局に対していかなる形式の自主申告も行いませんでした。数ヶ月にわたる引き渡し期間中、Manusとその資金提供者は危険な暗黙の了解に達したようです：規制が訪れない限り、自ら窓を開けることはない。

法律実務において、「報告すべきであったのに報告しなかった」こと自体が独立した重大な違反行為です。それが伝える信号は：故意に違反したか、意図的に回避したかのいずれかです。どちらにせよ、規制は軽く見逃すことはありません。

あるコンプライアンス弁護士は事件後に次のようにまとめました：

「Manus事件が暴露した最大のコンプライアンスの欠陥は、特定の法律の適用性に争いがあるのではなく、企業が中国の規制に対する申告義務を根本的に放棄したことです。法律体系の中で、手続きを回避すること自体が、実質的な違反よりも規制が容認できないことです。」

振り返ってみると、Manusの結末は実際には第一層で既に書かれていました：一旦穿透式審査があなたを「実質的な中国主体」と認定すれば、第二層の輸出管理ロジックと第三層の申告義務が自動的に解除されます。三層の法理は層層進行し、環環相扣り、論理的な閉環を構成します。この閉環の中には、「運が良い」という余地はありません。

二、なぜ発改委なのか？

最初に動いたのは商務部です。2026年1月8日、商務部のスポークスマンは、この買収が「輸出管理、技術の輸出入、対外投資などの関連法律規則との整合性について評価調査を行う」と公に表明しました。しかし、4月27日、決定を下したのは発改委でした。

この部門の切り替えには意味があります。専門家は、商務部が《禁止制限輸出技術目録》に基づいていると考えていますが、その中で規制される技術の説明は非常に具体的です：漢語および少数民族言語専用の人工知能インターフェース技術です。しかし、Manusは「洗浄」後、すべてのサービスが英語に切り替わり、中国のユーザーは拒否されました。これは、単に輸出管理の線をたどるだけでは一定の争いが生じる可能性があることを意味します。

これが法律の適用性に関する争いの余地です。しかし、私たちはより深い意味を好みます。結局のところ、法律の適用性は政治的考慮よりも順位が低いものです。

発改委は「安全審査」を担当し、商務部は「技術の輸出入」を担当しています。発改委が出てくるということは、この問題が「ビジネス」から「主権」に変わったことを意味します。

言い換えれば、発改委は商務部よりも包括的な経済管理権を持つマクロ部門であり、その介入自体が明確な信号を発しています - これは特定の企業に対する偶然の執行ではなく、「一発の拳で百の拳を防ぐ」制度的な威嚇です。

一人を殺すのは、百人を戒めるためです。

まだ様子を見ている業界関係者は、今どこに赤線が引かれているのかを見ています - それは特定の条項の曖昧な領域ではなく、国家安全保障を維持するという反論の余地のない最終的な尺度にあります。

三、四つの高リスク触発点

Manus事件および《外資投資安全審査办法》が確立した「穿透式審査」原則を総合すると、以下の四つの赤線が明確になりました。どれか一つでも踏み越えれば、「洗浄式海外進出」の道は考えない方が良いでしょう。

赤線一：創業者が中国のパスポートを持ち、中国国籍を未だに保持している

Manusの創業者肖弘は中国国籍です。中国の輸出管理法の管轄権は自然人にまで及びます。これは、創業者本人も規制の関心の対象となる可能性があることを意味し、関連の取り決めは会社のレベルだけで理解することはできません。

より厳しい現実は太平洋の向こう側にあります：北米のVCの地政学的リスク評価において、華人創業者の資金調達環境も厳しくなっています。a16zなどのシリコンバレーの主要なベンチャーキャピタルは、地政学的圧力の下で、中国のパスポートを持つ創業者への投資意欲が急激に低下しています。

ManusのBラウンドの資金調達はBenchmarkが主導しましたが、その後Benchmarkはこの投資に対してアメリカの政界から強い反発を受け、多くの共和党の上院議員がこの取引を「中国政府への協力」と呼びました。

シリコンバレーのFounders Fundの投資家は率直に言います：

創業者は中国人で、会社は北京にあり、核心技術は汎用AIエージェントです - これが「原罪」です。

両方が閉じられています。あなたが中国のパスポートを持っていると、アメリカの資本は安心しません；あなたが中国の技術を持っていると、中国の規制は手放しません。この狭間は、多くの人が想像するよりもずっと狭いのです。

赤線二：国有資金を受け取ったことがある

「国家主権基金の直接投資」だけが国有資金とは限りません。各級政府の誘導基金、人民元基金のLPにおける国有成分、政策銀行の融資 - これらはすべて「国有資金の輸血」の認定範囲に含まれます。オフィス、計算力、人材補助金など、申請時に手続きが煩雑で少ないと不満を言っていた「三つの小さなもの」も、後で精算されるときにはすべて記録されます。

赤線三：第一行のコードが中国国内で書かれている

核心コードの初期作成地、アルゴリズムモデルの訓練完了地、技術文書の保管場所 - これらは一見「純粋な技術」の事実ですが、法律上は「技術の源泉」の証明を構成します。Manusの初期開発は中国国内で完了しており、チームがシンガポールに移転する際に持ち出したコード自体が技術輸出を構成しています。しかし、Manusはこの移転行為についていかなる技術輸出の申告も行っていません。

赤線四：中国のデータを使用したことがある

これは多くのAI起業家が最も容易に抱く幻想です：国内ユーザーを後で削除し、中国IPを遮断すれば、会社はクリーンになると思っています。

しかし、規制の目から見ると、「技術の実質」はコードだけでなく、データの遺伝子も見ます。

《データ安全法》と《データ国外持出安全評価方法》は、「重要なデータ」に関する越境輸送に明確な審査要件を設けています。Manusは中国語サービスを閉鎖し、中国IPを遮断しましたが、初期に蓄積されたユーザーインタラクションデータはすでにモデルの核心訓練を完了しています - データの遺伝子はモデルの重みに刻まれており、「後で清掃」することで取り戻すことはできません。データは中国のユーザーの中で育っており、モデルには中国のラベルが付いています。

四、特定業界の起業家：今から立ち位置を決める

《安審办法》は国家安全に影響を与える可能性のある外資投資に対して安全審査メカニズムを設けており、重点には軍事産業などの国防安全分野、そして外資が実質的な支配権を取得する重要な分野（重要な情報技術、核心技術、重大インフラ、重要資源など）が含まれています。

現在のManus事件後の規制環境において、以下の点に特に注意が必要です：

一つは、「実質的支配権」の判断は実務において持株比率だけを見ないということです；外国投資家が企業の経営決定、人事、財務、技術などに重大な影響を与えることができる場合（例えば、一票の否決権や核心技術の知情権を持つ場合）、これもこの範疇に含まれます。このような定義は非常に広範です。例えば、あなたが5％のドル基金に対応する株式を持っているだけでも、その5％の株式に付随する一票の否決権が「企業の経営決定に重大な影響を与える」と認定され、「実質的支配権」として審査が開始される可能性があります。

二つ目は、発改委が作業機構の主導部門として、国家安全に基づいてコンプライアンスのウィンドウガイダンスを出す権限を持っているということです。例えば、2026年4月24日に発改委が一部のAI企業に対して米資を拒否するよう指導したことは、明示的に条文に記載されていないものの、《安審办法》第三条、第七条に基づく「安全審査の日常業務と予防的管理」の範囲の延長に該当します。

三つ目は、VIE、代持、信託などの方法で審査を回避することは推奨されません。実務において、一旦審査回避の取り決めが認定されると、企業は修正、停止、撤回またはその他のコンプライアンス処理のリスクに直面する可能性があります。

結論：過去の「両方の壁に乗る」グレーな道は、前後左右360度で塞がれました。今から、企業はDay 0からコンプライアンスの立ち位置を明確にしなければなりません。

特にAIの分野では、以下の二つのルートから一つを選ぶしかありません。

ルートA：米資ルートを選ぶ - 徹底的に身を引く

もしあなたがドル基金を受け取り、シリコンバレーのルートを選び、最終的な目標が買収または米国株上場であるなら、あなたがすべきことは「洗浄」ではなく、血を入れ替えることです。

一つの厳格な基準：前述の四つの赤線のいずれも踏み越えてはなりません。

具体的には四つのことを意味します：

第一に、創業者は国籍を解決すること。中国のパスポートは、アメリカのVCにとってコンプライアンスリスクのラベルです。この道を選ぶなら、中国国籍を放棄することは選択肢ではなく、前提条件です。

第二に、国有資金を受け取らないこと。政府の誘導基金、国有LP、政策的融資に関わる資金は、資金調達の初期に徹底的にコンプライアンスを確認し、必要に応じて清退または買い戻しを行うべきです。

第三に、コードの源泉は海外にあること。これは最も厳しく、最も核心的な条件です。核心アルゴリズムの第一行のコードは海外で完成しなければなりません。国内のチームは非核心モジュールや周辺業務のみを行うことができます。あなたは最初から本当に研究開発能力を持つ海外技術センターを設立する必要があります - 殻ではなく、実体です。

第四に、データとユーザーは初日から隔離すること。最初から中国のユーザーデータには触れないこと。「後で清掃」ではなく、「決して所有しない」ことです。

この道を選ぶ前提は：あなたが国内市場と完全に切り離される代償を負担できることです。中国市場の収入、ユーザー、ブランドの協調をすべて放棄します。あなたが賭けるのは、グローバルなリターンがこの代償をカバーするに足るということです。そして、たとえあなたがこれらすべてを達成したとしても、ますます友好的でなくなるアメリカに直面することになります - 創業者の華人の身份は、シリコンバレーの一部の力にとって「原罪」であり続けます。

ルートB：内資ルートを選ぶ - 国家チームに結びつく

もしあなたが米資ルートを選びたくない、または選べないのであれば、コンプライアンスをあなたの防御線にしましょう。

核心的な論理：中国の土、中国の地では、中国の人民元しか育たない。

第一に、国有資金/民間資金を積極的に受け入れること。資金調達の際には、人民元基金、政府の誘導基金、国有企業の産業投資プラットフォームを優先的に受け入れます。これは強制的な選択ではなく、戦略的な結びつきです：国有資金の背景は最も強固な規制の通行証です。

第二に、コンプライアンスを先発優位にすること。競合他社が回避しようとしている間に、あなたは自主的に安全審査を申告し、データの分類と格付けを完了し、技術輸出を自主的に登録します。規制の目には、あなたは「自分の人」であり、市場の目には、あなたのコンプライアンスへの投資は後発者が短期間で追いつけない障壁となります。

第三に、資格認証をライセンスの障壁にすること。信創認証、データ安全能力成熟度認証、関連技術分野の「専門的かつ特化した新規」認定 - これらはコストではなく、ライセンスです。規制が厳しくなる環境では、ライセンスがあるかないかは生死の違いです。

第四に、安全審査を自主的に申告すること。《外資投資安全審査办法》第四条に基づき、重要な情報技術や核心技術に関する外資投資は、投資を実施する前に自主的に申告する必要があります。国有資金ルートを選ぶ企業にとって、これは負担ではなく、規制に対して立場を示す最良の姿勢です。

この道を選ぶと、あなたは人民元基金の評価論理と退出のリズムを受け入れます - 短期間での20億ドルの迅速な買収はあなたには関係ないかもしれませんが、あなたが得るのは政策の期待の安定と国内市場の持続的な経営権です。

大きくなりたいなら、第三の道はありません。

「ケイマン持株+シンガポール運営+国内研究開発+ドル資金調達」の壁に乗るモデルは、死刑判決を受けました。この道で迷っているのは柔軟性ではなく、危険です。規制はあなたがまだ考えがまとまっていないからといって、免除を与えることはありません。

米資を選ぶなら、クリーンに進むべきです。内資を選ぶなら、徹底的に結びつくべきです。

これがManus事件がAIの国際的起業家に残した唯一の操作マニュアルです。

最後に：蝴蝶効果、一語成諺

Manusは自社の親会社にButterfly Effect - 蝴蝶効果という名前を付けました。今振り返ると、この名前はまさに一語成諺です。

この蝶は二度羽ばたき、二つの嵐を巻き起こしました。一つはシリコンバレーの買収の誘い、もう一つは北京の一枚の禁止令です。現在、規制の前後からの圧力が形成され、買収の誘いはコンプライアンスの泡となり、この事例は今後のすべての国際的なテクノロジー企業の資金調達メモに記載されることになるでしょう。

「9ヶ月での現金化退出、20億ドルの買収」という完璧な道を振り返ると、実際には最初から三重の複合雷区が潜んでいました：

• 技術雷区：AIの核心コードが中国国内で生成された瞬間、監視の対象となります；

• データ雷区：中国のデータを使用した場合、回収は不可能です；

• 身分雷区：この時代、技術には国籍があり、技術を作る人にも国籍があります。

法に基づき、過去は原則、今後は鉄則です。

今日の焦点は誰に有罪を定めるかではなく、一つのトレンドを見極めることです：過去に登録地、構造、主体の切り替えによって移動できたグレーな空間が、持続的に圧縮されています。創業者にとって、海外進出はもはや「まず規制を回避し、その後コンプライアンスを補う」ゲームではなく、Day 0から主体、資金、技術、データ、申告の道筋を明確に考える必要があります。

時代の狭間で道を探すすべての創業チームが、米資の道を全力で選ぶにせよ、内資の体系を深く掘り下げるにせよ、ルールを見極め、しっかりと立ち、さらに遠くへ進むことができることを願っています。

*この記事は編集チームが公開情報と業界観察に基づいて行った主観的な分析であり、多面的な視点を提供することを目的としています。文中のいかなる内容も法律的意見や投資アドバイスを構成するものではありません。具体的な法律問題やビジネス上の決定に関しては、必ずライセンスを持つ専門の弁護士に相談してください。