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暗号通貨ライセンスのMiCAファストトラック：OKXとBVNKがなぜマルタを選んだのか

核心的な視点

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2026-04-28 10:41:48

コレクション

EUのMiCAライセンス発行カウントダウン：なぜOKXなどの暗号巨人は「最初のライセンス」をマルタに選んだのか？CASPライセンス申請プロセス、ビジネスの組み合わせ論理、コンプライアンスの落とし穴回避ガイドを深く分析する。

著者：CryptoLicense 老成

以前、私たちはいくつかの人気のある暗号通貨ライセンスについて話しました。MiCA CASP、スイス SRO、アブダビ ADGM、そしてフレームワークの方向性がまだ不明瞭なポーランド VASP など（過去の配信内容にありますので、見つからない方はバックエンドで老成にメッセージを送ってください）。

これらのライセンスの中で、MiCA CASP は最も多く質問されるものの一つで、多くの友人がハードルが高く、期間が長いと感じています。しかし、MiCA フレームワークの下では、実際にはいくつかの加盟国が暗号ビジネスの最初のライセンスの入り口としてより適しており、皆が口にする「ブロックチェーン島」マルタもその一つです。

マルタの CASP ライセンスがなぜ EU のコンプライアンスの出発点としてよく取り上げられるのか？どのように取得するのか？CASP はどのようなビジネスをカバーし、どのようなビジネスをカバーできないのか？また、どのような企業に適しているのか？この記事ではマルタについて話します。確かに多くの企業が EU のコンプライアンスの最初のライセンスの選択肢としてマルタを選んでいますが、言うべき市場の議論も無視できません。

一、MiCA の最初のライセンスはどこに？マルタがよく選ばれる理由

MiCA はすでに全面的に発効しており、EU で暗号ビジネスを行うには CASP の認可を取得する必要があります。しかし、問題が発生します：27 の加盟国と 3 つの EEA 国が CASP を発行できる中で、最初のライセンスはどこに置くのか？これが企業が本当に選ばなければならない選択肢です。MiCA は統一フレームワークであることは間違いありませんが、各加盟国の実行尺度には大きな差異があります。

フランス AMF： 審査が厳しいことで有名で、OKX は基準が厳しすぎるためフランス市場を放棄しました。
ドイツ BaFin： 自らが発行するのは「即時発効の正式ライセンス」であり、特定の司法管轄区の「原則的承認」ではないと強調しています。また、KWG 銀行法と WpHG 証券取引法が CASP の上に重なり、RWA トークン化証券が関与する場合、投資会社ライセンスも取得しなければなりません。
オランダ AFM と DNB： 二重規制で、CASP の承認には二つの機関の調整が必要で、Crypto.com は無許可運営のため AFM に警告リストに載せられたことがあります。

老成が MiCA の背景を簡単に補足します：2020 年 9 月に欧州委員会が初めて提案を行い、2023 年 4 月に欧州議会が正式に承認し、2024 年 6 月に全面発効します。これは、暗号資産サービスプロバイダー、ステーブルコインの発行、保管、取引および関連コンプライアンスガバナンスに対する EU の一整套統一規制フレームワークであり、全欧州市場に単一のルール体系を形成することを目指しています。フレームワークは統一されていますが、各国がどのように実行するかには差異が生じます。

このような背景の中で、マルタが注目されています。まず、前提を明確にする必要があります：MiCA の パスポーティングメカニズムは、簡単に言えば「ライセンス通行証」であり、いずれかの加盟国で認可を取得すれば、他の EU/EEA 市場にサービスを拡大できることを意味します。これは、パスポーティングがすべての EU 加盟国で共有されるメカニズムであることを示しています。

では、なぜ企業はマルタを選ぶ傾向があるのでしょうか？それは、最初のライセンスをどの国に置くかが、EU 全体のビジネスの開始経路と効率を直接決定するからです。老成が分析したところ、主に以下の三つの理由があります：

市場認知の慣性： ヨーロッパの暗号ビジネスを行うには、マルタが最もよく言及される出発点であり、このラベル自体が企業、投資家、パートナー間のコミュニケーションコストを低下させます。
規制の道筋が成熟している： マルタは早くから VFA システムを持ち、その後スムーズに MiCA/CASP に移行しました。規制機関、サービスプロバイダー、法律顧問は暗号ビジネスに対してより熟知しており、この「熟練度」自体が優位性となります。
ビジネスの組み合わせの入り口としてより適している： 取引所、保管、交換、注文執行など CASP に該当するビジネスは、マルタでより容易に統合され、完全なストーリーとしてまとめられ、その後パスポーティングを通じて全 EU にビジネスを展開できます。

二、OKX などの暗号大手が集まるが、市場の議論も無視できない

マルタが市場で頻繁に取り上げられる理由は、すでに多くの主要企業のコンプライアンスの拠点を受け入れており、これらの企業のプレイスタイルが組み合わせの実現方法を示しているからです。

OKX： 2025 年 2 月に MiCA の事前承認を取得した最初のグローバル取引所となり、マルタを EEA 向けのヨーロッパの中心地とすることを明言しました。2026 年 2 月には、マルタで決済機関（PI）ライセンスを取得し、MiCA と PSD2 のフレームワークの下でステーブルコイン関連の決済サービスを継続的に推進できるようにしました。ここで注目すべきは、OKX が取得したのは万能ライセンスではなく、CASP + PI の組み合わせであり、これが CASP が何をできるか、何をカバーできないかを示しています。
Crypto.com： 2021 年 7 月にマルタで VFA 第三類ライセンスと電子マネー機関（EMI）許可を取得し、マルタが取引所関連のビジネスだけでなく、決済、発行、銀行振込などの関連コンプライアンスの取り決めもカバーできることを示しています。
BVNK： 2026 年 2 月、ステーブルコイン決済インフラ企業 BVNK がマルタ金融サービス管理局（MFSA）から MiCA フレームワーク下の CASP ライセンスを取得し、この道筋が取引所だけでなく、ステーブルコイン決済や他のデジタル資産インフラ企業にも適用されることをさらに示しています。

しかし、議論も明らかです。

マルタに対する疑問の核心は「審査が十分に厳しいかどうか」です。EU レベルや市場では、異なる加盟国の審査基準の差が大きすぎると、規制のアービトラージが発生する可能性があると考えられています。企業は、より迅速で緩やかな司法管轄区で最初のライセンスを取得し、その後パスポーティングを通じて全欧州に拡大する傾向があります。

2025 年、ESMA（欧州証券市場監視機関）はマルタの MiCA 認可について業界審査を行い、いくつかの CASP が問題が完全に解決されていないにもかかわらず承認されたことに疑問を呈しました。市場のコメントはより直接的で、迅速な承認を「オーダー式ライセンス発行」と比較し、利便性が向上する一方で、MiCA の統一規制の厳密性が損なわれる可能性があると指摘しています。

三、「ブロックチェーン島」マルタの現在の規制政策

MiCA がすでに全面的に発効している背景の中で、現在マルタの規制体系もこの統一フレームワークと接続されています。

法律フレームワークの概要：

マルタの暗号規制の主軸は、初期の VFA 時代から MiCA/CASP システムに移行しています。
EU の「Regulation (EU) 2023/1114」は、暗号資産の発行、公開、取引および関連サービスの基本ルールを統一しました。
マルタは「Markets in Crypto-Assets Act, 2024」を通じて、このフレームワークを国内法として落とし込みました。
MFSA は主管機関として、認可の実行と継続的な監視を担当しています。

現在のマルタの規制の焦点は、CASP、ART、ホワイトペーパー通知および継続的義務に関するものです。核心要件に関して、MFSA の MiCA ルールブックには、申請と認可、ガバナンス構造、資本と保障、顧客資産保護、アウトソーシング管理、情報開示、継続報告および認可の終了などの内容が明確に記載されています。簡単に言えば、マルタは「ローカル単独ルール」ではなく、EU の統一フレームワークと接続され、一貫性と越境実行可能性を強調しています。

位置づけとして、マルタは MiCA システムの中で非常に明確な役割を果たしています：それは暗号ビジネスの組み合わせの出発点として最もよく用いられる加盟国です。この「入り口型の位置づけ」は、パスポーティングの通路属性から主に価値が生じることを決定し、ローカル市場自体からではありません。企業がマルタを選ぶのは、ここから出発して全 EU にビジネスを展開できることを期待しているからです。

具体的には、マルタの入り口型の位置づけは三つのレベルで表れています：

CASP 認可は多サービス統合をサポート： 一つの CASP 認可で、申請時に複数のサービスタイプを明示でき、取引プラットフォーム、保管、交換、注文執行などを同じライセンスに統合できます。比較として、ハンガリーなどの加盟国では、複数のビジネスに関与する場合、複数の並行承認を経る必要があり、全体の期間が 9～18 ヶ月に延びる可能性がありますが、マルタは単一の CASP パスで通常 6～12 ヶ月です。
追加の認可は同じ司法管轄区で並行して進められる： CASP がカバーできないビジネス、例えばステーブルコインの発行には ART 発行者の認可が必要で、決済サービスには PI/EMI ライセンスが必要ですが、マルタにはそれぞれの申請経路があり、CASP と同時に進めることができます。OKX の CASP + PI の組み合わせがその例です。
関連エコシステムがすでに形成されている： マルタは VFA 時代から暗号規制の経験を積んでおり、地元の法律顧問、コンプライアンス顧問、監査機関は暗号ビジネスに非常に精通しています。この「熟練度」は実務において非常に大きな便利さを提供します。

しかし、率直に言えば、MiCA は統一フレームワークであり、マルタにはスーパーライセンスはありません。その優位性は、経路統合の効率と関連エコシステムの成熟度にあります。したがって、マルタの規制の評判は厳しく見られることになります：一度承認基準が速すぎるまたは緩すぎると見なされると、外部からは MiCA の統一規制の厳密性が損なわれるのではないかと疑問視されます。入り口が重要であればあるほど、審査は厳しくなるのは必然です。

四、CASP 認可の範囲と申請プロセス

マルタの「Markets in Crypto-Assets Act」と MFSA が 2025 年に発表した MiCA ルールブックおよび申請通知に基づき、新しい申請者は MiCA フレームワークに従って MFSA に認可申請を提出する必要があります。2024 年 12 月 30 日前にすでに現地で VFA ライセンスを保有している主体には、移行措置と簡略化されたプロセスがあります。

（一）CASP がカバーできること、カバーできないこと

これは多くの友人が混同している点で、老成は申請プロセスを話す前に明確にする必要があると思います。

CASP 認可は「暗号資産サービス」を対象としており、一つの CASP 認可で申請時に複数のサービスタイプを明示し、承認後に一つのライセンスでカバーします。MiCA では 9 項目が明示されています：取引プラットフォーム運営、保管と管理、交換、注文執行、注文の受領と伝達、ポートフォリオ管理、暗号資産コンサルティング、トークンの配置（Placing）、送金サービス。

これらのサービスを組み合わせることで、どのようなビジネスを支えることができるのでしょうか？

暗号取引所： 取引プラットフォーム運営 + 保管 + 交換 + 注文執行、CASP の一つのライセンスでカバーできます。
ウォレットと保管サービス： 保管 + 送金サービス、ユーザー資産の保管とチェーン上の移転が可能です。
ステーブルコインの送金と交換： ステーブルコインを発行しない限り、ステーブルコインの保管、送金、交換を提供するだけで、CASP で十分です。
RWA トークンの取引と保管： RWA トークンが MiCA フレームワーク下の暗号資産（MiFID II 証券ではない）として分類される場合、CASP はその取引と保管もカバーできます。

しかし、以下のビジネスは CASP ではカバーできません：

ステーブルコインの発行： 発行資産参考トークン（ART）には別途 ART 発行者の認可が必要です；単一法定通貨にペッグされた電子マネートークン（EMT）の発行は、ライセンスを持つ EMI または信用機関のみが行えます。
決済サービス： 法定通貨とステーブルコインの決済に関わるビジネスは、PSD2 フレームワーク下の PI（決済機関）または EMI ライセンスが必要です。
RWA トークン： トークンの分類によります。MiFID II 下の金融商品と認定される場合、完全に MiCA の範囲外となり、投資会社ライセンスが必要です；ART として分類される場合は、ART 発行者の認可が必要です。

言い換えれば、あなたが「取引所にステーブルコインの発行と決済」を組み合わせた全スタックビジネスを行いたい場合、一つの CASP では解決できません。OKX が CASP と PI を取得したのはこの理由です。しかし、「取引、保管、交換」といった純粋な CASP サービスを行う場合、一つのライセンスで確かに申請時に一度にカバーできます。

（二）申請プロセスと規制の核心要件

全体の申請は三つの段階に分けられます：前期準備、正式提出、審査と承認。

第一段階：前期準備

この段階の核心は方向性を定め、申請前のハード条件を先に実現することです。

ビジネス範囲の定義： まず、ビジネスに必要な認可を判断します。純 CASP サービスか、CASP + ART 発行者の認可、CASP + PI/EMI の組み合わせか。異なる組み合わせがその後の申請経路と資本要件を決定します。
資本要件の確認： CASP サービスの種類に応じて、最低資本は大きく三つのカテゴリーに分かれます：

€50,000： 注文の受領と伝達、暗号資産コンサルティング
€125,000： 注文執行、トークンの配置、ポートフォリオ管理
€150,000： 取引プラットフォーム運営、保管サービス
(ART 発行者の認可や EMI ライセンスが必要な場合、資本要件はさらに高くなります。例えば、EMI の最低資本基準は約 €350,000 です。MFSA は資金の出所、構造、持続可能性を審査します。)

現地法人とガバナンス構造の構築： マルタに会社を登録し、銀行口座を開設し、取締役と会社秘書を任命します。CASP には実体のオフィスアドレス（Real Office）が必要で、現場の監視検査を受け入れることができる必要があります。

役員要件： 関連経験を持つ高管が少なくとも 2 名必要で、そのうち少なくとも 1 名はマルタの居住者でなければなりません。
重要なポジション： 通常、コンプライアンスオフィサー、MLRO、リスクマネージャー、内部監査人を配置する必要があります。
従業員規模： ライセンス取得後 6 ヶ月以内に、会社は少なくとも 10 名の従業員を持ち、雇用またはアウトソーシングによってマルタ国内で実際に働く必要があります。

申請資料の準備： ビジネスプラン、財務予測、重要ポジションの配置、ガバナンス構造、AML/CFT および技術的取り決め、アウトソーシングと管理メカニズム。

第二段階：正式提出

意向声明の提出（Statement of Intent）： 正式な申請の前に、MFSA に意向声明を提出し、申請するビジネスの種類とサービス範囲を説明します。
正式な申請パッケージの提出： MFSA が指定する CASP 申請フォームに記入し、すべてのサポート文書と申請料を一緒に提出します。
完全性チェック： MFSA は申請を受け取った後、完全性チェックを行い、欠落があれば補足を求めます。

第三段階：審査と承認

実質審査： MiCA のルールに従って項目ごとに審査します。
重要ポジションの適任性評価と面接： 取締役、コンプライアンスオフィサーなどの重要な人物に対して背景調査と面接を行います。
問い合わせと補正： 応答の速度と質が承認の進捗に直接影響します。
原則的承認（In-Principle Approval）： プレライセンス条件が付随します。
正式ライセンスと営業前条件： プレライセンス条件が満たされた後に発行され、追加のポストライセンス条件が付加される可能性があります。

（三）マルタの認可から EU パスポーティングへ

マルタの MFSA から MiCA 認可を取得した後、パスポーティングメカニズムを通じて他の EEA 市場に迅速に進出できます。実務では、目標加盟国の規制機関に通知を提出するだけで運営を開始でき、時間を大幅に節約できます。

ただし、必要な手順は省略できません。各 EEA 市場に入る前に、通知と実施のアクションを完了させる必要があり、一部の国ではローカライズ要件が追加されることがあります。また、パスポーティング資格は永久的ではありません。一度問題が発生すると（例えば、AML に大きな問題が発生した場合や、MFSA によって認可が取り消された場合など）、マルタのライセンスが取り消されるだけでなく、他の EEA 市場での運営権も影響を受ける可能性があります。